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军信股份高溢价定增项目提交注册
泉源|时代投研
作者|彭晨雨
编辑|孙一鸣
“新国九条”出台后,军信股份(301109.SZ)定增募资额砍半,两大募投项目消逝,背后有何玄机?
7月15日,军信股份收购湖南仁和情形股份有限公司(下称“仁和情形”)63%股权并召募配套资金项目提交注册,成为“新国九条”宣布后首家提交注册的重大资产重组项目。
值得关注的是,这场并购可谓历经波折,前后耗时一年多,历经三轮问询,相较于初版计划,最终募投项目数目、募资额均砍半,定增妄想才得以乐成过会。
别的,军信股份溢价近三倍并购仁和情形,但标的公司2024—2027年的业绩允许却缺乏2023年的盈利水平,且保存大客户依赖、应收账款高企等情形。
7月19日,针对募投项目和募资额砍半、标的公司业绩允许偏低等疑问,时代投研致电军信股份咨询。军信股份事情职员体现,生意计划变换系凭证市场转变情形团结上市公司及标的公司自身财务状态,基于审慎性原则,并经生意双方协商决议;关于业绩允许偏低,主要系2023年消耗苏醒,仁和情形业绩增速高于预期。
定增一波三折,募资额砍半
果真资料显示,军信股份主要营业包括垃圾燃烧发电、污泥处置惩罚、渗沥液(污水)处置惩罚和灰渣处置惩罚处置惩罚等。该公司主要通过取得项目特许谋划权的方法,对生涯垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液等处置惩罚处置惩罚设施举行投资及运营治理。
深交所官网显示,早在2023年2月,军信股份就通告称妄想收购仁和情形的资产重组事宜;同年8月,军信股份重大资产重组项目获受理,开启了一波三折的定增之旅。
从申报到过会,军信股份此次重大资产重组耗时一年多,共历经三轮问询,去年底还一度中止,不可谓不曲折。
据通告,军信股份原妄想召募配套资金不凌驾15亿元,其中6.59亿元用于支付并购现金对价,4.41亿元用于自身补流,4亿元用于仁和情形的两个项目建设。
据重大资产重组报告书,在2023年已披露收购事宜后,仁和情形先后两次举行了共计4亿元的现金分红,恰恰与其妄想募资4亿元的两个项目建设资金需求相符。
需要注重的是,近年来,军信股份并不缺钱,多次举行大额分红。
2022—2023年,军信股份现金分红金额划分为3.69亿元、3.69亿元,占各期归母净利润的比例划分为79%、72%,两年累计分红7.38亿元。2023年尾,军信股份的钱币资金高达8.7亿元。
关于上述情形,在三轮问询中,深交所都重点关注了军信股份召募配套资金用途及规模的合理性、须要性等问题。
首轮问询中,深交所要求军信股份增补说明仁和情形在现金分红的同时,召募配套资金建设相关项目的合理性。
在第二轮问询中,深交所再次要求军信股份增补披露募资用于仁和情形两个项目建设的须要性,募资用于补流的须要性和融资规模的合理性。
在第三轮问询中,深交所继续追问,要求军信股份增补披露在公司与仁和情形历年现金分红比例较高的同时,募资用于补流和仁和情形两个项目建设的须要性,并论证募资用途及规模的合理性。
在深交所三轮问询之下,军信股份被迫砍掉两个募投项目,募资总额也近乎砍半。
相较最初计划,军信股份最新的定增计划调解幅度较大,召募配套资金上限由原来的15亿元缩减至7.68亿元,降幅为48.8%;募投项目由原来的四个镌汰至两个,删除了仁和情形两个项目建设;收购仁和情形的现金支付对价由6.59亿元降至3.27亿元,镌汰的现金改为股份支付,生意对价总额稳固。
值得一提的是,经由调解后的召募配套资金并未降低补流金额,补流项目与原妄想坚持一致。
标的公司业绩允许低于2023年水平
军信股份此番大手笔并购仁和情形,近三倍的高溢价同样备受市场关注。
重大资产重组报告书显示,以2022年12月31日为评估基准日,仁和情形100%股权接纳收益法得出的评估效果是38.87亿元,增值率高达284.14%。
参考该评估值,扣除过渡期内仁和情形4亿元现金分红,经各方协商一致后,仁和情形63%股权生意作价确定为21.97亿元。
希奇的是,在高溢价收购的背后,仁和情形股东关于2024—2027年做出的每年业绩允许却显着低于2023年的净利润。
业绩赔偿协议显示,业绩允许方允许仁和情形在2023年至2027年实现净利润合计不低于21.98亿元。
其中,2024—2027年,净利润划分不低于4.16亿元、4.36亿元、4.58亿元、4.75亿元。
通告显示,2022—2023年,仁和情形的净利润划分为4.61亿元、4.96亿元。
可见,仁和情形2024年至2027年每年的允许净利润均低于2023年的水平,2024年至2026年的允许净利润甚至低于2022年的水平。
别的,仁和情形还保存大客户依赖、应收账款高企等隐患。
据重大资产重组报告书,2022—2023年,仁和情形前五大客户收入占营业收入的比例划分为88.14%和87.62%。其中,第一大客户长沙市城管局的营收占比划分为68.37%和71.6%,占较量高。
由于谋划业绩显着依赖于第一大客户,仁和情形的应收账款也泛起递增趋势。
2021年至2023年各期末,仁和情形的应收账款账面余额划分为1.87亿元、3.52亿元、5.94亿元,占营业收入的比例划分为16.05%、36.33%、57.84%,均逐年快速增添。
同期末,仁和情形对长沙市城管局的应收账款账面余额划分为1.43亿元、2.97亿元、5.41亿元,占应收账款总额的比例划分为76.49%、84.39%、91.03%。
由此可见,仁和情形的营收并未完全转化为真金白银,其应收账款余额增添主要系第一大客户长沙市城管局应收账款账面余额逐年递增所致。
受此影响,仁和情形的应收账款周转率由2021年的6.29次下滑至2023年的2.32次;应收账款周转天数由2021年的58.02天增添至2023年的157.23天。
与之比照,2023年,仁和情形可比偕行的应收账款周转率均值为4.69次/年,为仁和情形的2倍。
(全文2080字)
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